寶億萊廣州珠江實業開發股份有限公司公告（系列）

　　證券代碼:600684 證券簡稱:珠江實業 編號:2016-043

　　廣州珠江實業開發股份有限公司

　　第八屆董事會2016年第十三次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　廣州珠江實業開發股份有限公司(以下簡稱"公司")第八屆董事會2016年第十三次會議以書面送達和電子郵件方式于2016年10月9日發出通知，并于2016年10月12日以通訊方式召開。會議應參加表決董事11人，實際參加表決董事11人。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議形成了如下決議:

　　一、審議通過《關于投資廣東金海投資有限公司的議案》

　　表決結果:同意11票，反對0票，棄權0票。

　　同意公司通過注冊資本增資、委托貸款的形式，向廣東金海投資有限公司(以下簡稱"項目公司")以股權加債權的形式投資人民幣35，000萬元，成為項目公司控股股東，其中注冊資本增資款為人民幣1，222萬元，委托貸款本金余額不超過人民幣33，778萬元，年利率10%，按季度付息。公司對項目公司增資擴股后，公司和項目公司原唯一股東廖東旗在項目公司的股權比例為55%:45%。廖東旗以其在項目公司的全部股權質押給公司，用以擔保廖東旗根據合作合同約定應承擔的相應責任。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站()。

　　二、審議通過《關于終止投資廣東世外高人健康產業發展有限公司相關事項的議案》

　　表決結果:同意11票，反對0票，棄權0票。

　　同意公司終止與國開發展基金有限公司、李文琛、朱云帆(李文琛一致行動人)、廣州富信商業投資有限公司(李文琛一致行動人，可由李文琛指定經公司及國開基金認可的其他主體替代)等各方簽訂合作協議增資擴股廣東世外高人健康產業發展有限公司的事項，各方互不追究責任，各方均無需對其他方承擔任何責任。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站()。

　　特此公告。

　　廣州珠江實業開發股份有限公司董事會

　　2016年10月13日

　　證券代碼:600684 證券簡稱:珠江實業 編號:2016-044

　　廣州珠江實業開發股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　投資標的名稱:廣東金海投資有限公司

　　投資金額:人民幣35，000萬元

　　風險提示:項目公司后續運營情況受到宏觀經濟、行業政策及經營管理等因素影響，請廣大投資者注意投資風險。

　　一、對外投資概述

　　(一)廣州珠江實業開發股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")擬通過注冊資本增資、委托貸款的形式，向廣東金海投資有限公司(以下簡稱"廣東金海公司"或"項目公司")以股權加債權的形式投資人民幣35，000萬元，成為項目公司控股股東，其中注冊資本增資款為人民幣1，222萬元，委托貸款本金余額不超過人民幣33，778萬元，年利率10%，按季度付息。公司對項目公司增資擴股后，公司和項目公司原唯一股東廖東旗在項目公司的股權比例為55%:45%。廖東旗以其在項目公司的全部股權質押給公司，用以擔保廖東旗根據合作合同約定應承擔的相應責任。

　　(二)公司第八屆董事會2016年第十三次會議審議通過了《關于投資廣東金海投資有限公司的議案》。獨立董事對此事項發表明確意見如下:

　　"1、公司聘請了中介機構對項目公司進行了清產核資專項審計和資產評估，其出具的審計報告和評估報告符合實際情況。考慮到項目公司的房產位于廣州市越秀區商旺地帶，未來具有較大的經營盈利空間，并結合項目公司的清產核資專項審計報告及資產評估報告，雙方協商一致達成定價。定價方式公平，不存在損害公司和中小股東利益的行為;

　　2、此次對外投資將進一步放大公司品牌價值，開創盈利空間，提高公司業務收入;

　　3、此次對外投資事項不構成關聯交易和重大資產重組;

　　4、此次對外投資事項的決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。"

　　(三)此次對外投資不屬于關聯交易，不構成重大資產重組。

　　(四)此次交易無須提交股東大會審議。

　　二、投資協議主體介紹

　　(一)公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

　　(二)交易對方情況介紹

　　協議主體:廖東旗

　　性別:男

　　國籍:中國

　　住址:廣州市天河區華陽街

　　上述交易對方與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

　　三、投資標的基本情況

　　名稱:廣東金海投資有限公司

　　類型:有限責任公司(自然人獨資)

　　住所:廣州市越秀區環市東路418號

　　法定代表人:黎峰

　　注冊資本:人民幣1，000.00萬元

　　成立日期:2005年10月11日

　　營業期限:2005年10月11日至長期

　　企業營業執照注冊號:440000000054287

　　經營范圍:項目投資;企業經營管理策劃，投資策劃、咨詢(不含期貨和證券);企業收購合并、重組及股份改造的咨詢;公寓出售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　現股東持股情況:廖東旗持有其100%股權。

　　增資后股東持股情況:廖東旗持有項目公司45%的股權，公司持有項目公司55%的股權。

　　項目公司2015年的營業收入為0萬元、凈利潤為-730.91萬元。截止2016年6月30日，公司的資產總額為21，962.21萬元，資產凈額為-10，729.94萬元;2016年1-6月的營業收入為0萬元、凈利潤為-404.23萬元。以上財務數據未經審計。

　　具有從事證券業務資格的中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所出具了《廣東金海投資有限公司清產核資專項審計報告》:通過對項目公司2015年12月31日資產清查報表及資產負債情況的審計，資產清查后的資產總額為22，809.74萬元，負債為32，599.38萬元，凈資產為-9，789.64萬元。

　　具有從事證券業務資格的國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具了《資產評估報告書》，評估基準日為2015年12月31日，采用資產基礎法進行評估。項目公司評估后資產總額為78，375.73萬元，負債總額為32，599.38萬元，凈資產為45，776.35萬元，凈資產評估增值55，565.99萬元，增值率567.60%，增值的主要原因為:項目公司持有房產的原賬面價值較低，項目公司的房產位于越秀區商業旺地，近年來房地產市場價格大幅上升，導致評估價值比賬面價值有大幅增值。

　　四、對外投資合同的主要內容